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中文日产幕无线码第六届董事会第十一次会议决议暨召开2009年度股东大会的公告

2010-04-0128276次
证券代码：600801、900933&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;证券简称：中文日产幕无线码、华新叠股&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;&苍产蝉辫;公告编号：2010-003
 
中文日产幕无线码第六届董事会第十一次会议决议
暨召开2009年度股东大会的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
中文日产幕无线码（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2010年3月29日在湖北省武汉市召开。会议应到董事9人，实到9人。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2010年3月19日分别以专人送达和传真方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司2009年度报告及其摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2、公司2009年度董事会报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见同日披露的公司2009年度报告第八章。
3、公司2009年度财务决算报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
议案详情请见同日披露的公司2009年度报告第十一章“财务会计报告”。
4、公司2009年度利润分配预案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2009年，母公司实现净利润为441,411,984元、合并后净利润为500,507,612元。根据新公司法及新会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金44,141,198元。截止2009年12月31日母公司可分配利润为754,563,996元。
董事会拟定，以年末总股本40,360万股为基数，向全体股东按 0.2元/股（含税）分配现金红利，合计分配80,720,000 元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定,2009年度不进行资本公积金转增股本。
5、对于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
根据公司管理层推荐，董事会审计委员会提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2010年度国内、国际审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
6、公司独立董事2009年度工作报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
7、对于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
   议案详情请见附件一。
8、对于为子公司项目借款及综合授信业务提供担保的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
   议案详情请见附件二。
9、对于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
10、对于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
因Tom Clough已提出辞去本公司董事职务，而股东方Holchin B.V.推荐Ian Thackwray 先生出任本公司董事。
董事会提名委员会经研究，现提议Ian Thackwray先生出任本公司董事，任期与本届董事会相同。
附：Ian Thackwray先生简历
Ian Thackwray先生，52岁，英国籍，英国牛津大学化学硕士，注册会计师。毕业后加入普华，主要处理欧洲大型公司账目；1985年加入道康宁公司，在欧洲、北美洲尤其是亚洲担任各种管理角色；2004到2006，担任位于上海的道康宁亚太地区公司总裁；2006年9月任Holcim菲律宾执行总裁；2009年由Holcim董事会任命为执行委员会委员，并于2010年初加入执行委员会。
11、公司前次募集资金使用情况报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
    详情请见附件三。
12、对于召开公司2009年度股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
 
二、对于召开公司2009年度股东大会的通知
1.         会议时间：2010年4月22日（星期四）上午9时
2.         股权登记日：
（1）       A股股权登记日：2010年4月12日
（2）       B股股权登记日：2010年4月16日（最后交易日为4月12日）
3.         会议地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际公司中心5号楼公司武汉业务中心1楼1号会议室
4.         会议召集人：公司董事会
5.         会议投票表决方式：现场投票
6.         会议议案：
  (1) 审议公司2009年度董事会报告；
(2) 审议公司2009年度监事会报告（详情请见同日披露的公司2009年度报告第九章）；
(3) 审议公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；
(4) 审议公司2009年度利润分配方案；
(5) 审议对于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
(6) 审议公司独立董事2009年度工作报告；
(7) 审议对于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案；
(8) 审议对于为子公司项目借款及综合授信业务提供担保的议案；
(9) 审议对于接受Tom Clough先生辞去公司董事职务的议案；
(10) 审议对于提名Ian Thackwray先生为公司第六届董事会董事的议案；
(11) 审议对于调整公司董事监事津贴的议案（详情请见3月25日披露的 “中文日产幕无线码第六届董事会第十次会议决议公告”）。
(12) 审议公司前次募集资金使用情况报告。
以上议案详情请于股东年会召开前一周登录上海证券交易所网站查询。
7.         出席会议对象
（1）       公司董事、监事及高级管理人员。
（2）       公司聘请的见证律师。
（3）       2010年4月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2010年4月16日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为4月12日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件四。
股东均有权出席本次大会。
8.         会议登记办法
（1）       登记时间：2010年4月21日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
                 4月22日上午8：00-9：00。
（2）       登记地点：中国湖北省武汉市关山二路特1号国际公司中心5号楼公司武汉业务中心1楼。
（3）       登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9.         其他事项
（1）       本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理。
（2）       本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此公告

 
中文日产幕无线码董事会
2010年3月31日
附件一：
 
对于申请发行中期票据及续发短期融资券的议案
 
2009年7月7日，我公司成功发行短期融资券6亿元人民币，比同期贷款减少财务费用1,200万元，既拓展了公司融资渠道,又降低了公司资金成本。
鉴于公司的股权融资到位时间的不确定性，为进一步拓宽融资渠道，缓解公司阶段性的资金压力，优化债务结构，降低资金成本，根据《银行间债券市场非金融公司债务融资工具管理办法》的规定，公司现申请发行中期票据并续发短期融资券。
1、本次公司中期票据计划发行额度为12亿元人民币，主要用于优化债务结构及补充部分项目资金缺口，发行方式为余额包销；预计自承销协议签订之日起100天内完成银行间市场交易商协会注册并在注册成功后两月内首次发行6亿元，期限叁年；在注册成功两年内根据公司资金需要第二次发行6亿元，期限五年。预计此次中期票据的综合发行成本与同期贷款利率相比，约有0.8-1.8个百分点的降低。
2、本次公司短期融资券计划续发金额为6亿元人民币，主要用于补充流动资金，发行期限为365天，发行方式为全额包销或余额包销；短期融资券的发行工作预计于2010年7月底完成。预计此次短期融资券的综合发行成本与同期贷款利率相比，约有1.4个百分点的降低。
本次发行后公司短期融资券、中期票据及银行借款总额控制在年度预算以内。
 
附件二：
对于为子公司项目借款及综合授信业务提供担保的议案
 
受国家宏观经济政策影响，金融机构对信贷资金投放的规模有所控制，对受限制行业信贷资金的审批较从前更为谨慎。为适应新的形势，有效解决分子公司的资金需求，落实项目贷款，合理负担财务费用，公司拟为分子公司项目借款及各类综合授信业务提供担保。
1、公司管理层提请董事会批准为以下1) - 4)项项目借款提供担保,合计担保额为77,240万元，担保期限为项目建设期。项目建成后，以项目形成的土地及固定资产作抵押，抵押手续办理完成后解除公司相应的担保责任，同时不足部份由公司提供差额担保。明细如下:
1) 中文日产幕无线码(迪庆)有限公司2000 t/d熟料水泥生产线总投资为29,000万元，其中：申请固定资产借款17,300万元。鉴于中文日产幕无线码(迪庆)有限公司是由公司控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供全额担保,担保金额17,300万元。
2) 中文日产幕无线码(冷水江)有限公司4500 t/d熟料水泥生产线总投资为65,000万元，其中：申请固定资产借款42,000万元。鉴于中文日产幕无线码(冷水江)有限公司是由公司90%控股的子公司，银行方面要求由公司为该项目借款提供全额担保,担保金额42,000万元。
3) 湖南华新湘钢水泥有限公司二期120万吨/年钢铁废渣综合利用项目总投资为16,508万元,其中申请固定资产借款10,400万元。鉴于湖南华新湘钢水泥有限公司是由公司60%控股的子公司,公司将为其固定资产借款提供60%的担保，担保金额6,240万元。
4) 华新红塔水泥(景洪)有限公司2000 t/d新型干法熟料水泥生产线项目总投资为35,000万元，其中：申请固定资产借款22,750万元。鉴于华新红塔水泥(景洪)有限公司是由股份公司51%控股的子公司，公司将为其固定资产借款提供51%的担保，担保金额11,700万元。
2、公司管理层提请董事会批准股份公司为旗下部分子公司综合授信业务（流动资金借款及票据保函融资、融资租赁业务）提供担保；在此类业务到期续办时继续由股份公司提供担保，合计担保额为111,800万元(含仍在有效期内，往届董事会、股东大会已批准的流动资金借款担保额度41,410万元)。期限为2010年04月01至2012年04月01日。担保明细如下表：

&苍产蝉辫;业务类别
&苍产蝉辫;担保方式
&苍产蝉辫;原董事会及股东会已批准,批准额度即将到期,新增或续借借款时需提供担保部分
分子公司名称　
&苍产蝉辫;本次申请增加为子公司综合授信业务提供担保的部分
股份公司需为子公司综合授信提供担保合计
尚未使用部分
 
已使用部分
 
 
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
32,500,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(株洲)有限公司
 
47,500,000
80,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
32,500,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(郴州)有限公司
 
47,500,000
80,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
35,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码重庆涪陵有限公司
 
45,000,000
80,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
35,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(渠县)有限公司
 
15,000,000
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
23,400,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(秭归)有限公司
 
26,600,000
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
18,200,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(万源)有限公司
 
19,800,000
38,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
30,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(道县)有限公司
 
20,000,000
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
32,500,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(河南信阳)有限公司
 
47,500,000
80,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(鹤峰)有限公司
50,000,000
 
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
15,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码襄樊襄城有限公司
 
 
15,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
15,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(昆明东川)有限公司
 
 
15,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
中文日产幕无线码(冷水江)有限公司
 
30,000,000
30,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
50,000,000
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(恩施)有限公司
 
 
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证50%
10,000,000
&苍产蝉辫;武汉武钢中文日产幕无线码有限责任公司
 
 
10,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(武汉)有限公司
20,000,000
20,000,000
40,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(麻城)有限公司
 
20,000,000
20,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(襄樊)有限公司
 
30,000,000
30,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(宜昌)有限公司
 
50,000,000
50,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(武穴)有限公司
 
120,000,000
120,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;华新黄石装备制造有限公司
 
30,000,000
30,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(岳阳)有限公司
 
40,000,000
40,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;中文日产幕无线码(迪庆)有限公司
 
30,000,000
30,000,000
&苍产蝉辫;综合授信
&苍产蝉辫;股份保证
 
&苍产蝉辫;华新混凝土(武汉)有限公司
15,000,000
35,000,000
50,000,000
综合授信
股份保证
 
华新红塔水泥(景洪)有限公司
 
30,000,000
30,000,000
　
　
329,100,000
 合计
85,000,000
703,900,000
1,118,000,000
 
3、公司骨料、混凝土及其它项目将陆续开工，其项目主体为公司全资子公司或控股子公司, 项目的资本支出计划经董事会批准后，预计需向银行申请项目借款而需股份公司提供担保总额不超过5亿元。为解决时效性问题，公司管理层提请董事会为上述项目借款提供担保, 担保金额5亿元。
2010年，公司已投产项目的固定资产借款进入还款高峰期，将通过到期还款解除股份公司担保近6亿元；同时，公司将进一步加强项目竣工决算管理，已投产项目完成竣工决算后尽快以自身资产作抵押置换股份公司为其项目借款提供的担保。股份公司实际为子公司提供担保的余额将控制在不超过45亿元。
截止2010年02月28日，公司已实际提供对外担保人民币294,813万元及美元1,500万元。若增加本次议案需增加提供的对外担保额度人民币230,540万元，则公司对外担保总额将超过最近一期经审计的净资产的50%。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经出席股东大会的股东所持表决权的叁分之二以上通过。
 
附件叁：
 
中文日产幕无线码
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2008年1月3日签发的证监许可[2008]22号文《对于核准中文日产幕无线码非公开发行股票的通知》，中文日产幕无线码(以下称“本公司”)获准以每股人民币26.95元的价格向原股东HOLCHIN  B.V. 定向发行7,520万人民币普通股，共募集资金人民币2,026,640,000元，扣除发行费用人民币19,789,800元后，募集资金净额为人民币2,006,850,200元(以下称“前次募集资金”)。本公司于2008年1月29日收到上述资金，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司予以验证并出具众环验字(2008) 015号《验资报告》。
于2009年12月31日，募集资金在专项账户中的余额为派生的利息余额人民币51元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司于2008年2月发布的《中文日产幕无线码向外国战略投资者非公开发行人民币普通股(A股)发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)以及《第五届董事会第二十二次会议决议公告》(以下简称“公告”)，本公司计划对襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线、昭通4,000 t/d熟料水泥生产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥生产线、咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线5个具体项目使用募集资金共计人民币1,390,825,000元；用于降低本公司负债使用募集资金共计人民币616,025,200元。
截至2008年12月31日止，本公司实际投入涉及使用募集资金项目款项及实际用于降低本公司负债款项共计人民币2,006,850,200 元，与承诺投资额一致(见下表)。
 
1.  截至2009年12月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币元
 
募集资金净额：2,006,850,200元
　
　
　
已累计使用募集资金总额：2,006,850,200元
　
变更用途的募集资金总额：无
 
　
2008年1月29日至2008年12月31日止期间使用募集资金总额：2,006,850,200元　
变更用途的募集资金总额比例：无
　
       
 
　
　
　
　
　
　
　
       
　
　
　
投资项目
募集资金投资总额
截至2009年12月31日止募集资金累计投资额
项目达到预定
可使用状态日期
 
序号
承诺投资项目
实际投资项目
承诺投资金额*
实际投资金额
承诺投资金额*
实际投资金额
 
实际投资金额与
承诺投资金额的差额
1
襄樊4,000迟/诲熟料水泥生产线
襄樊4,000迟/诲熟料水泥生产线
 399,430,000 
     399,430,000 
 399,430,000 
     399,430,000 
 
-
2006年10月
2
昭通4,000迟/诲熟料水泥生产线
昭通4,000迟/诲熟料水泥生产线
     200,982,000
     200,982,000
     200,982,000
     200,982,000
 
-
2006年9月
3
武汉年产200万吨水泥粉磨站
武汉年产200万吨水泥粉磨站
      182,889,000
      182,889,000
      182,889,000
      182,889,000
 
-
2007年11月
4
阳新二期4,800迟/诲熟料水泥生产线
阳新二期4,800迟/诲熟料水泥生产线
    253,704,000 
    253,704,000 
    253,704,000 
    253,704,000 
 
-
2007年1月
5
咸宁4,000迟/诲熟料水泥生产线
咸宁4,000迟/诲熟料水泥生产线
    353,820,000
    353,820,000
    353,820,000
    353,820,000
 
-
2007年12月
6
用于降低本公司负债
用于降低本公司负债
     616,025,200
     616,025,200
     616,025,200
     616,025,200
 
-
 
 
合计
 
2,006,850,200
2,006,850,200
2,006,850,200
2,006,850,200
 
-
 
 
* 本公司在募集资金前后承诺投资金额无变化

本公司及其子公司(以下简称“本集团”)于2008年1月29日收到前次募集资金之前，已经通过自筹资金及借款方式对襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线、昭通4,000 t/d熟料水泥生产线、武汉年产200万吨水泥粉磨站、阳新二期4,800 t/d熟料水泥生产线和咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线进行先期投入。截至2007年12月31日止，上述五个项目均已经完工投产。
截至2009年12月31日止，前次募集资金本金已经全部使用完毕，其中补充以自筹资金及借款方式投入上述项目的资金共人民币1,390,825,000元，降低本公司负债共人民币616,025,200元，总共人民币2,006,850,200 元。
2、 前次募集资金项目的收益情况
昭通4,000 t/d熟料水泥生产线(下称“昭通项目”)、武汉年产200万吨水泥粉磨站(下称“武汉粉磨站”)和咸宁4,000 t/d熟料水泥生产线(下称“咸宁项目”)三个项目为独立核算的会计主体。本公司没有对阳新二期4,800 t/d熟料生产线项目(下称“阳新二期”)进行单独核算。截至2009年6月30日，襄樊4,000 t/d熟料水泥生产线(下称“襄樊一期项目”)为独立核算的会计主体，襄樊二期4,000 t/d熟料水泥生产线于2009年7月投产，此后本公司没有对襄樊一期项目进行单独核算。
本公司在计算独立核算的会计主体实际效益时，原材料消耗成本按本集团向第叁方采购的成本核算，期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用，以保持与发行情况报告书披露的效益口径一致。
对于未进行独立核算的投资项目，本公司根据以下测算基础对其所产生的收益(“税前利润”)进行测算：
(1) 销售收入和销售成本：销售收入和成本是按照该项目所生产的产物来归集销售收入和销售成本，销售成本中的原材料消耗成本按照本集团向第三方采购的成本进行核算；
(2) 期间费用：销售费用和管理费用按该项目销售收入占总体销售收入的比例来划分；财务费用按照项目占用资金比例来测算；期间费用不包括本集团内部关联方之间收取的费用；
(3) 效益测算不考虑所得税项目。
截至2009年12月31日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
  金额单位：人民币元
实际投资项目
截至2009年12月31日止投资项目累计产能利用率*
承诺效益**
最近叁年实际效益/(亏损)
截至2009年12月31日止累计实现效益/(亏损)
是否达到预计效益
序号
项目名称
2007
2008
2009
1
襄樊4,000迟/诲熟料水泥生产线
84.99%
87,940,000
45,212,100
58,737,800
74,614,400
188,491,400
附注(1)
2
昭 通 4,000t/d熟料水泥生产线
78.36%
107,660,000
33,741,700
113,847,500
176,250,200
311,642,900
附注(2)
3
武汉年产200万吨水泥粉磨站
28.54%
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